網路家庭PChome(8044)於2024年12月19日發布重大訊息，表示當日臨時股東會通過辦理發行私募普通股案，擬以私募方式發行普通股不超過61,694,120 股，並以統一企業股份有限公司為應募人。依媒體報導，私募案完成後，統一將持股約30%，成為PChome最大單一股東。PChome董事長詹宏志向媒體表示，網家私募規劃是基於資金需求、股份稀釋的想法；依據私募案的約定，將協助統一集團取得2席董事席次，未來共同執行公司治理的任務，對於媒體詢問，未來會產生什麼火花？詹宏志表示，統一進入董事會後才會知道。
詹董事長所提共同執行的「公司治理」，是指規範公司運作的制度和原則，旨在確保公司有效率地營運，並保障所有利害關係人的權益，包括股東、員工、顧客、供應商、債權人、社會及環境等，公司治理的目標在於合理的安排及保障股東與各利害關係人之權益，促進透明度與問責性，並在提升經營效率創造價值的同時，推動公司的永續發展，實現經濟與社會效益協同增長。
由於董事會是公司治理的核心機構，公司經營決策、監督與內控、委任與評核管理層、揭露公司財務業務訊息、關係人交易等重大事項，均由董事會做成決議。特別是我國在證券交易法下引進獨立董事及審計委員會之後，上市、櫃公司已不再設置監察人，其職權已經被獨立董事組成的審計委員會所取代。董事會的結構決定了公司治理的決策能力、透明度、監督效力以及利益平衡的效果。PChome董事會現由九席董事組成，其中有六席一般董事及三席獨立董事。統一取得PChome兩席董事，雖然看似僅佔九分之二，但董事會中還有其他專業投資機構的法人董事，以及三席獨立董事，這兩席董事將會改變公司治理的權力結構，並影響公司的經營決策方向。在統一集團加入PChome董事會之後，可能出現的重大公司治理挑戰包括：
- 董事會機構運作的調整
統一集團成為PChome的最大股東，並取得兩席董事，首先受到衝擊的就是董事會的機構運作。公司治理強調利害關係人之間的權利義務關係的平衡，在統一集團加入董事會成員後，董事會現有的提案、溝通及共識形成的運作方式都必須因應此一重量級成員而進行調整。
- 經營團隊間的合作
大型集團的經營團隊一般可分為負責投資管理的團隊及負責業務營運的團隊，統一集團取得兩席董事，代表統一將在PChome董事會中擁有一定程度的影響力。如果統一集團只是要當一個快樂的投資人，則負責業務營運的團隊不需介入。但是統一集團現在本身就擁有大量的電商業務，投資PChome且持有30%股權，顯為策略性投資，開展PChome業務與集團現有業務的合作應屬合理。因此，如何協調雙方業務營運團隊的運作，以及如何在決策過程中達成共識，並由PChome董事會通過相應的提案做為執行合作項目的基礎，將是一大挑戰。
- 公司資源的配置
在策略性投資項目中，投資方需要有效整合雙方的資源，協調經營方向以提升整體價值。整合的過程初步涉及策略整合及文化整合，進一步的整合更包括資產與業務的整合、財務與系統的整合、風險管理的整合，以及因應各類整合工作而發生的組織整合等。統一企業入股PChome後，如何從取得兩席董事為起點，有效地做出資源配置的整合，並確保與公司治理的原則和目標一致，這也是一大挑戰。
- 關係人交易的法律遵循
統一集團入股後，PChome與統一集團之間可能產生更多的業務往來，關係人交易並非法律所禁止，合宜的關係人交易更能發揮集團經營的綜效而提升經營效益。但如何確保這些交易的公平性和透明度，是一個重要的議題。公司法對於關係人交易有表決迴避及資訊揭露的要求，證券交易法下關係人交易將由獨立董事組成的審計委員會進行把關。PChome必須確保在進行相關交易時，遵守相關規定，以維護公司和股東的利益。
如果我們從取得股權比例來看公司治理，當投資者取得一家公司10%股權，除非公司股權極為分散，否則作為持股10%的股東，通常沒有直接控制權，難以深度介入公司的經營及決策，公司治理的議題可能會著重在少數股東權益的保護；至於取得公司50%以上股權的話，通常已具備實質控制力，將會取得經營公司的權利，公司治理的重點將會是「其他」少數股東權益的保護。而取得30%股權是一個有趣的數字，雖然不到三分之一，但除非公司另有具控制權的大股東，否則30%的股份已經可以對董事會組成、重大投資和經營策略有相當的影響力，各派股東間的合縱連横，將會是公司治理最大的變數。
統一集團取得PChome30%股份及兩席董事，且成為PChome最大單一股東，在公司治理方面的挑戰，主要來自於統一集團加入後，如何在決策、經營、資源配置等方面，與原有持股的經營團隊及專業投資機構建立溝通和協調的機制，並在獨立董事的監督下，確保公司治理的機制能夠有效運作，以維護所有利害關係人的權益。這個業界矚目的投資案未來會發生什麼事？就如同詹董事長所說，統一進入董事會後才會知道。且讓大家拭目以待。
