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交易標的-如何閱讀英文合約(初版)

2007/03/31

所謂交易標的,就是雙方當事人訂立合約所要規範的「客體」內容,例如汽車買賣合約,買方要給賣方價金,賣方要給買方汽車,所以「汽車」與「價金」就是這個合約的交易標的;又如房屋租賃合約,「租金」與「租賃標的物(即房屋)」就是交易標的。既然任何性質的合約,都不能缺少交易標的之約定,交易標的條款便成為一般條款的一種了。

合約約定交易標的的方法可以大分為兩種。第一種是交易標的明確而簡單的情形,直接在合約本文中用一般條款表示清楚,例如下面這個股份買賣合約裡的「一百萬股股份」和「五千萬元新台幣」就是這個合約的交易標的:

Subject to* the terms and conditions* set out* in this Agreement, the Seller shall sell to the Buyer One Million (1,000,000)* shares of (name of the company from which the shares are issued) at the price of Fifty New Taiwan Dollars (NT$50) per share, and in an aggregate price of Fifty Million New Taiwan Dollars (NT$50,000,000).
依據本合約所規定之各項條件,買方將自己所有, (發行股票公司名稱) 公司之壹佰萬股(1,000,000)股份,以每股新台幣伍拾元(NT$50),總價新台幣伍仟萬元(NT$50,000,000)之價格出售給買方。

*subject to …
「依據以下的各項條件」這句話也可以用”in accordance with …”來代替。

*terms and conditions
“term”和”condition”其實都是「交易條件」的意思,沒有什麼區別,但是英文合約中習慣將兩個字合在一起使用,是非常普遍的寫法。

*set out
這兩個字也可以用”provided for”來表示。

*One Million (1,000,000)
既然已經用文字表示是一百萬股了,為什麼還要在後面括弧用數字再寫一次呢?顯然這是法律文件追求高度精確性與謹慎性的表現,避免合約撰寫人的一不小心造成嚴重的權益損失,或法律關係不明確。依照中華民國民法的規定,如果文件中的文字與數字發生不符合的情況,法院不能決定何者為當事人之原意時,應該以文字為準。這是因為阿拉伯數字簡單好寫,依一般經驗法則來判斷,疏忽寫錯的機率應該比文字來得大,因此在無法以其他證據推斷原本當事人到底如何約定時,以文字為準是比較合理的方法。

如果交易標的很複雜冗長,甚至需要用圖表才容易表示清楚,例如股份出賣人有數個,當事人希望表明每人出賣幾股、股票序號各為何、股份屬於普通股還是特別股等等細節問題,此時可能就需要利用第二種方法:附件,這和上述附件用來輔助定義條款的道理和方法是一樣的,不再贅述。(另參閱本書第貳編之拾陸「合約的附件」)

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